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    研究成果 
    天津港:关于优化完善集团公司法人治理结构建立健全集体决策事项清单的报告

     

      现代企业的治理是法人治理结构,我国国有企业改革的一个基本方向就是建立现代企业制度,本人结合天津港集团情况进行了分析,提出了完善法人治理结构,建立清单管理制度的必要性和建议。

      关键词:公司治理;现代企业制度;法人治理结构

      中图分类号:U658

      1公司治理与现代企业制度概述

      公司治理是关于企业内外部权责关系的一种契约或制度安排,既包括外部治理(通过外部市场竞争实现的间接控制),也包括内部治理(通过所有者对经营者进行监督和控制的制度安排而实现的直接控制)。公司治理实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后所产生的委托代理问题,它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排,并由此而形成的企业组织结构、体制或制度。通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制,公司治理最大限度抑制代理成本,解决董事、监事、经理的选择与激励,实现公司的科学化决策,并使公司的利益相关者都得到公正对待,实现公司价值的最大化。

      现代企业的治理是法人治理结构,我国国有企业改革的一个基本方向就是建立现代企业制度,建立现代企业制度的核心是实现企业公司治理结构的合理和有效,公司治理结构是否完善直接影响到现代企业制度的建立。自提出建立现代企业制度以来,我国国有企业的改革已取得了重大进展,相当部分国有企业已经建立了比较规范的公司治理结构,形成了较科学的经营决策机制,实现了企业市场竞争力的大提升。但同时,限于我国经济转轨时期的特定政治经济法律等内外部制度环境,也有不少企业仅仅从形式上做到了与公司制改革要求一致,而实际上并未建立起激励和监督相结合的现代公司治理结构,仍然存在诸多问题需要解决和完善。对此,我们必须作出深刻的认识,只有重视国有企业内部治理机制的改革,推进国有企业外部机制的完善,建立有效的机制管理国有资产,建立独有的国有企业文化,从而把国有企业改造成真正具有竞争力和创新力的微观市场主体,才能改进和完善我国国有企业公司的治理结构,促进其现代企业制度的建立。

      2创新工作必要性分析

      为建立与国有资本投资公司战略定位相适应的决策制度体系,健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,完善法人治理结构,建立清单管理制度的必要性主要体现在以下三方面:

      2.1落实国资监管规定优化调整的外在要求。近期,以《天津市国资委以管资本为主推进职能转变方案》出台为标志,天津市国资监管思路出现重大调整,正在加快实现由管企业向管资本的根本性转变。因此,大型国有企业集团亟待对现有法人治理结构和议事清单进行适应性调整,这也是本次优化调整的直接动因。

      2.2天津集团管控架构调整完善的内在需求。随着管控架构的调整完善,作为国有资本投资公司的发展改革定位和“小总部、大产业”管控模式愈加清晰,上市公司及其他产业投资平台企业的决策主体作用有待进一步增强,大型企业集团迫切需要建立与之相适应的决策制度体系。

      2.3深化国有企业改革的重要举措。完善公司治理是深化国企改革的一项重要保障措施,是当前改革思路和改革成效的重要体现,与现阶段天津港集团有限公司加强国企党建、全面依法治企、加强民主管理等一系列重点工作密不可分,对集团公司内控体系建设具有重要指导意义和基础作用。

      3创新工作思路

      为主动适应国资监管要求,加快建立现代企业制度,健全完善法人治理结构,依照《公司法》《企业国有资产法》及公司章程的有关规定,结合企业实际,拟对大型国有企业法人治理结构和集体决策事项清单分三阶段健全完善,具体工作思路如下:

      第一阶段:系统搭建公司治理制度体系,初步实现清单管理

      (1)突出重点、动态调整。按照天津市国资委相关文件要求,重点关注可能导致国有资产流失的经济行为(如所属企业股权管理,工程建设程序,土地、房产、设备等重大资产转让等)和市国资委权力下放的事项(如资产评估备案等),通过动态调整,与国资监管新要求保持高度一致。

      (2)统筹设计,各司其职。通过系统梳理法律法规和管理事权,力求完整呈现集体决策事项“全貌”,确?!叭匾淮蟆庇氲澄?、董事会、经理层工作规则和议事清单“无缝衔接”,建立协调统一的决策体系。

      (3)科学决策,注重效率。在制订事项清单过程中,我们明确了“分级分类”的管理思路,针对事项类别性质和所属企业管理层级确定决策主体,同时兼顾决策效率,力求建立高效运转的决策制度体系。

      第二阶段:结合集团管控架构调整方向,优化调整议事清单

      (1)坚持党的领导。贯彻落实“三重一大”决策工作制度,充分发挥党的领导核心和政治核心作用,坚决执行“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”相关要求,使党组织成为集团公司法人治理结构的有机组成部分。

      (2)坚持依法依规。确保与国家法律法规、党内规定及各项行政规章制度保持高度一致,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,对于《天津市国资监管清单》和公司章程中明确的决策程序要求,严格从其规定划分决策权限。

      (3)坚持放管结合。妥善处理出资人机构、天津港集团本部及所属各级企业关系,确保放而有序、管而有度;对于天津市国资委授权事项,原则上集团本部不得再次下放;对于集团本部下放事项,要择优试点,因时因地制宜,将决策权限归位于所属企业。

      (4)坚持分级分类。严格按照股权关系实施分级分类管控,原则上集团公司仅对直接投资企业重大事项履行股东权力;对上市公司、基金公司及新兴产业板块企业等天津市国资委重点关注企业类型,从严划定决策权限,提高抗风险能力。

      (5)兼顾决策效率。依法设置集体决策事项范围,简化决策程序以提高决策效率;落实主体责任,将所属企业重大事项决策权限归位于事项主体;落实集体决策与总经理负责制相应程序,避免不当的重复议事。

      第三阶段:研究确立授权机制,梳理建立标准化工作流程

      前两阶段工作重点在于确定决策权限划分原则,还原各治理主体的法定属性。调整后的清单基本涵盖过往十余年和可预见的未来需由集团决策事项,随着国资监管思路的不断调整,清单内容有必要持续进行动态修订。

      第三阶段,拟对董事会议事范围作进一步授权的研究,不断完善治理机制,制定授权量化标准,按照“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”的总体思路,将以此为目录索引,逐项制定标准化决策流程,明确法律依据、适用对象、决策流程等具体内容,将公司治理思路固化为标准化工作流程,以加强过程控制和风险控制,促进决策科学化民主化。

      4主要工作成果展示

      4.1第一阶段工作成果

      4.1.1主要工作内容

      修编过程中,详细解读上级文件精神,全面梳理企业集体决策程序,厘清各决策主体权责边界,力求准确把握“三重一大”核心要求,将“三重一大”机制有机融入集团公司集体决策体系和日常经营管理工作。期间,多次召开专题会议,反复多轮征求意见建议,并就修订工作的重点内容、难点问题与天津市国资委进行沟通和征询,综合各方意见对文件和清单进行修改完善,确保内容全面、严谨、合规,具有较强的规范性、针对性和可操作性。

      4.1.2主要工作成果

      相继出台党委、董事会、经理层工作规则,配套制定党委会、董事会、总裁办公会议事清单,公司治理制度体系初步搭建;2017年5月,出台“三重一大”工作制度,配套制定“三合一”的集体决策事项清单,清单管理收到明显成效;2017年11月,将党建工作要求纳入天津港集团公司章程,并获天津市国资委批复,集团公司党委成为法人治理结构的有机组成部分,其领导核心和政治核心作用地位得到进一步巩固。

      天津港集团公司现行集体决策事项清单包括:决策事项125项、听取事项12项,合计137项。按决策主体划分:党委决策事项30项;董事会决策事项76项(含党委前置研究事项);经理层决策事项19项。按事项类别划分:贯彻上级党组织重要部署4项;党的建设15项;重要人事安排15项;战略规划事项4项;重大改革事项6项;年度计划事项7项;财务资金事项15项;投资管理事项35项;内控管理事项13项;其他经营管理事项11项。按“三重一大”划分:“三重一大”事项72项(含党群类29项,经济类43项);其他事项53项 ?!叭匾淮蟆笔孪钪?,重大决策事项29项;重大项目安排事项26项;重要人事任免事项14项;大额度资金运作事项3项。

      4.2第二阶段工作进展

      4.2.1主要工作内容

      由于天津市国资委监管思路和内容的调整,天津港集团公司议事清单已不能完全适应当前国资监管要求,同时也滞后于集团公司管控架构调整,存在集团公司部分决策代替所属企业决策、集团公司与上市公司间决策权限划分不够清晰、集团公司各决策主体之间决策事项同质化程度高、总裁动议经营管理事项的作用发挥不充分等一系列问题。在完善法人治理结构的基础上,拟对现行的《集体决策事项清单》做进一步优化调整,加快形成党委、董事会、经理层、职代会“四位一体”的完整公司治理体系。

      一是适度简化决策程序。加强会议安排的计划性和可预见性,建议依法合规简化董事会议事范围,对于董事会决策权限外的集团本部研究事项,原则上建议取消或由总裁办公会承接。二是适当下放决策权限。为从根本上解决“集团决策代替上市公司及其他所属企业决策”问题,建议适当下放集团公司决策权限;对于所属三级及以下企业需要集团公司本部决策的事项,原则上建议下放至事项主体(平台)履行决策程序。三是严格控制决策层级。为适应集团管控架构调整需要,建议按照股权投资关系,严格控制决策事项适用层级;对于适用范围为所属各级企业或所属二级企业的事项,原则上建议调整为“直接投资企业和上市公司”。四是从严决策低频事项。为准确预判调整后清单运行效果,我们对历年董事会议题进行初步统计,将事项发生频率作为决策权限划分的重要参考依据;对于实际运行中发生频率不高但相当重要的事项,本着加强党建的原则,建议由党委先行研究讨论。五是落实经理层职权。为解决“部分拟提交集团党委研究讨论的经营管理事项论证不够充分”问题,按照现代企业治理思路,本着总裁负责制原则,建议由经理层先行研究方案,酝酿成熟后由总裁作为动议人,报请集团党委研究。

      4.2.2主要工作进展

      本着上述原则和调整思路,形成调整后的集体决策事项清单(党务事项除外)共有决策事项85项,较原清单减少10项;听取事项8项,较原清单减少3项。其中,党委研究或决策事项58项,较原清单增加15项;党委听取事项4项,较原清单减少1项;董事会研究或决策事项53项,较原清单减少23项;董事会听取事项8项,较原清单减少3项;经理层研究或决策事项73项,较原清单增加54项;职代会研究或决策事项8项,较原清单增加8项。

      4.3第三阶段工作建议

      4.3.1强化治理主体职能定位

      深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号)(以下简称《指导意见》)精神,准确把握股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会等六大公司治理主体定位。其中,股东会是公司的权力机构,天津市国资委作为国有独资公司的出资人机构,依法行使股东会职权,重点对国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全实施监管;董事会是公司的决策机构,对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督;经理层是公司的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督;监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督;党组织充分发挥领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯彻执行;职工代表大会是公司民主管理的基本形式,依法行使职权,加强职工民主管理与监督,维护职工合法权益。

      4.3.2完善治理主体组成结构

      一是根据《指导意见》的要求,逐步健全优化董事会的组成结构。

      二是在天津市国资委以管资本为主推进职能转变的思路指导下,国资监管事项逐步由“事前审批”调整为“事后监督”,以外派监事会为主的监督职能正在逐步强化,在积极配合监事会例行监督检查工作的同时,集团公司应充分发挥职工监事作用,加强与市国资委选派专职监事的沟通对接,形成内外合力。

      三是在国有企业改革的背景下,建议集团公司持续关注职业经理人和各总师设置的工作,切实保障经理层的经营自主权。

      4.3.3健全公司治理制度体系

      一是根据《指导意见》,加快健全以公司章程为核心的公司治理制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,建议在“党建进章程”的工作基础上,结合国资监管要求变化等新形势新要求,进一步完善集团公司章程,系统规范六大治理主体职责,强化权利责任对等。

      二是根据集团公司董事会工作规则,健全完善董事会专门委员会及其工作制度,为董事会决策提供重要咨询依据。

      三是修订完善经理层工作规则,坚持“总裁对董事会负责”的基本原则,落实总裁研究拟定经营管理工作方案和向党委会、董事会发起动议等职权。

      四是加快建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度体系,涉及职工切身利益的重大事项应征求职工意见和建议,或由职工代表大会研究决定,支持职工董事和职工监事依法行使职权,逐步建立重大事项信息公开和对外披露制度。

      4.3.4优化集团公司管控模式

      一是加快推进政企分开,为企业转型发展和完善法人治理结构创造基础保障?;髡殴芾碇澳?,加快推进集团管控去行政化进程,落实推进剥离国有企业办社会职能工作要求。

      二是优化集团管控架构,将直接投资企业纳入对应的产业板块运营主体,最终搭建“集团总部-产业板块运营主体-业务单元”的三级管控架构。

      三是依法行使股东权利,严格按照股权关系实施集团管控,充分发挥上市公司作为产业板块投资运营平台的决策主体地位,赋予所属各级企业相应的自主经营权利,不再直接决定上市公司和集团直接投资企业以外的经营管理事项。

     

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